Ликвидация на фирма в България: Процедура, етапи, срокове и счетоводни особености (Пълно ръководство)
1. Въведение: Какво представлява ликвидацията на фирма?
Ликвидацията е правно регламентирана процедура, при която едно търговско дружество прекратява своята дейност, урежда отношенията си с кредиторите, разпределя останалото имущество между съдружниците и се заличава перманентно от Търговския регистър. Тя се прилага тогава, когато собствениците решат доброволно да прекратят бизнеса си, или в предвидени от закона случаи.
Важно е да се направи ясно разграничение между доброволна ликвидация и производство по несъстоятелност (банкрут):
- Доброволна ликвидация: Стартира се по решение на съдружниците или едноличния собственик, когато фирмата е платежоспособна и разполага с достатъчно активи да покрие всички свои задължения към държавата и трети лица.
- Несъстоятелност: Съдебна процедура, която се открива, когато дружеството е неплатежоспособно или свръхзадължено (активите му не са достатъчни за покриване на дълговете).
Процедурата по доброволна ликвидация е продължителна и изисква прецизно счетоводно и юридическо планиране. По закон тя не може да приключи за по-малко от 6 месеца, като реалният срок в практиката обикновено варира между 7 и 9 месеца. През 2026 г. изискванията на НАП, НОИ и Търговския регистър остават строги и изискват прецизно спазване на законовите стъпки, които разглеждаме подробно в това ръководство.
2. Етап 1: Решение за прекратяване и назначаване на ликвидатор
Първата стъпка е свикването на Общо събрание на съдружниците (или вземането на решение от едноличния собственик на капитала при ЕООД) за прекратяване на дружеството и откриване на производство по ликвидация. На този етап се вземат следните решения:
- Прекратяване на дейността: Обявява се официално спиране на търговската дейност и се добавя добавката „в ликвидация“ към наименованието на фирмата (например „Фирма“ ООД става „Фирма“ ООД в ликвидация).
- Назначаване на ликвидатор: Ликвидаторът е лицето, което представлява фирмата пред институциите в процеса на ликвидация. Най-често това е управителят, но може да бъде и трето лице (адвокат или счетоводител). Ликвидаторът дава нотариално заверен спесимен и декларация-съгласие.
- Определяне на срок за ликвидацията: Законът изисква срокът да бъде определен от съдружниците, но изрично посочва, че той не може да бъде по-кратък от 6 месеца от датата на публикуване на поканата към кредиторите.
След вземане на решението фирмата е длъжна първо да уведоми Националната агенция за приходите (НАП) съгласно чл. 77, ал. 1 от ДОПК. НАП издава удостоверение за уведомяването в срок до 60 дни, което е задължителен документ за вписване на ликвидацията в Търговския регистър.
След получаване на удостоверението от НАП, в Търговския регистър се подава заявление Б6 за вписване на прекратяването, назначаването на ликвидатора и срока на ликвидация.
3. Етап 2: Покани към кредиторите и 6-месечният срок
След като прекратяването на дейността и ликвидаторът бъдат вписани в Търговския регистър, следва втората важна стъпка: отправяне на покана до кредиторите.
Поканата се обявява в Търговския регистър чрез подаване на заявление Г1. От датата на обявяването на поканата започва да тече законоустановеният 6-месечен срок, в който всички кредитори на дружеството (ако има такива) имат право да предявят своите вземания. През този 6-месечен период ликвидаторът е длъжен:
- Да събере вземанията на дружеството от негови длъжници.
- Да осребри имуществото на фирмата (да продаде материалните активи, ако това е необходимо за изплащане на дългове).
- Да удовлетвори предявените вземания на кредиторите.
4. Данъчни и счетоводни задължения по време на ликвидация
Една от най-често срещаните грешки на собствениците на бизнес е мисълта, че след като фирмата е в ликвидация, тя няма счетоводни задължения. Напротив, в периода на ликвидация дружеството продължава да съществува като юридическо лице и данъчно задължен субект:
- Счетоводен баланс при ликвидация: Към датата на вписване на ликвидацията счетоводителят изготвя начален ликвидационен баланс съгласно СС 13 (Счетоводен стандарт за отчитане при ликвидация).
- Деклариране по ЗДДС: Ако фирмата е регистрирана по ДДС, тя е длъжна да продължи да подава ДДС декларации всеки месец (до 14-о число), дори и с нулеви стойности, до момента на окончателното ѝ дерегистриране.
- Деклариране по ЗКПО: Фирмата продължава да подава годишни данъчни декларации за периода на ликвидация.
- Краен данъчен период: Преди окончателното заличаване на фирмата се подава данъчна декларация по чл. 162 от ЗКПО за последния данъчен период (от 1 януари на текущата година до датата на подаване на заявлението за заличаване). Срокът за подаване е 30 дни от датата на искането за заличаване.
5. Етап 3: Архивиране на ведомостите в НОИ
Преди финалното заличаване на фирмата, управителят/ликвидаторът трябва да приключи трудово-правните отношения с персонала. Съгласно Кодекса за социално осигуряване (КСО), всички разплащателни ведомости за заплати и трудови договори на прекратени дружества, които нямат правоприемник, трябва да бъдат предадени за съхранение в Националния осигурителен институт (НОИ).
НОИ извършва проверка на архива и издава Удостоверение по чл. 5, ал. 10 от КСО. Това удостоверение е абсолютно задължително – без него Търговският регистър ще откаже финалното заличаване на фирмата. Забележка: Дори ако фирмата никога не е имала назначен персонал на трудови договори, тя пак е длъжна да подаде заявление в НОИ и да получи удостоверение, че не притежава ведомости за предаване.
6. Разпределяне на ликвидационния дял и облагане
След като са платени всички задължения към кредитори, доставчици и държавния бюджет (данъци и осигуровки), останалото имущество и парични средства се разпределят между съдружниците под формата на ликвидационен дял. Разпределението се извършва въз основа на дял от капитала на всеки съдружник.
Данъчно третиране на ликвидационния дял за физически лица през 2026 г.:
- Доходът от ликвидационен дял се счита за доход от източник в България по чл. 38, ал. 4 от ЗДДФЛ.
- Облагаемата основа е положителната разлика между стойността на ликвидационния дял и документално доказаната цена на придобиване на дяловете в капитала.
- Данъчна ставка: Данъкът върху ликвидационния дял е 5% (а не 10%, както погрешно се смята в някои стари източници). Данъкът е окончателен (удържа се при източника) и се декларира и внася от фирмата с декларация по чл. 55 от ЗДДФЛ до края на месеца, следващ тримесечието на разпределението.
7. Етап 4: Финално заличаване в Търговския регистър
След изтичане на 6-месечния срок, уреждане на всички плащания, предаване на архива в НОИ и изготвяне на крайния ликвидационен баланс, се свиква финално Общо събрание. На него съдружниците:
- Приемат отчета на ликвидатора и крайната счетоводна рамка.
- Вземат решение за разпределение на останалото имущество (ликвидационни дялове).
- Освобождават ликвидатора от отговорност.
- Вземат решение за финално заличаване.
В Търговския регистър се подава заявление А2 за заличаване на фирмата, придружено от решението на съдружниците, крайната счетоводна рамка, удостоверението от НОИ по чл. 5, ал. 10 от КСО и декларации от ликвидатора. Вписването на заличаването прекратява правното съществуване на фирмата.
8. Таблица за бърза справка по етапите на ликвидация
| Етап | Основно действие | Ключови документи | Приблизителен срок |
|---|---|---|---|
| Етап 1 | Решение за спиране на дейността и уведомяване на НАП | Протокол на ОС, Уведомление по чл. 77 от ДОПК | 1 – 2 месеца |
| Етап 2 | Вписване на ликвидатор и обявяване на покана до кредитори | Заявления Б6 и Г1 в Търговския регистър | 6 месеца (законов минимум) |
| Етап 3 | Уреждане на дългове, прекратяване на договори, прехвърляне на архив в НОИ | Удостоверение по чл. 5, ал. 10 от КСО, Ликвидационен баланс | 1 месец (успоредно с Етап 2) |
| Етап 4 | Финално събрание и заличаване на фирмата | Заявление А2, Декларация по чл. 162 от ЗКПО | 1 – 2 седмици |
9. Често задавани въпроси (FAQ)
Въпрос 1: Може ли фирма в ликвидация да извършва търговска дейност?
По принцип целта на ликвидацията е приключване на текущата дейност, а не започване на нови сделки. Законът обаче позволява извършването на търговски сделки, ако това е необходимо за целите на ликвидацията (например продажба на налична стока с цел разплащане с доставчици).
Въпрос 2: Колко време трае ликвидацията общо?
Поради законовото изискване за 6-месечно изчакване на кредиторите и времето за обработка на документи от НАП и НОИ, целият процес трае между 7 и 9 месеца.
Въпрос 3: Каква е разликата между ликвидация и несъстоятелност?
Ликвидацията е доброволен процес за платежоспособни фирми. Несъстоятелността е съдебна процедура за затънали в дългове фирми, които не могат да си плащат сметките.
Въпрос 4: Кой може да бъде назначен за ликвидатор?
Най-често това е досегашният управител на фирмата, но съдружниците могат да изберат всяко пълнолетно физическо лице, включително външен консултант или адвокат.
Въпрос 5: Как се облага ликвидационният дял на чуждестранно физическо лице?
По същия начин – с 5% окончателен данък при източника, удържан в България, освен ако в Спогодбата за избягване на двойното облагане (СИДОД) между България и неговата страна не е договорена друга ставка или режим.
Въпрос 6: Какви са задълженията на фирмата по ЗДДС по време на ликвидация?
Фирмата подава ДДС декларации всеки месец. Преди окончателното заличаване ликвидаторът трябва да подаде заявление за дерегистрация по ДДС. НАП извършва ревизия или проверка преди дерегистрацията.
Въпрос 7: Трябва ли да се предават документите в НОИ, ако фирмата не е имала персонал?
Да. Фирмата подава заявление в НОИ, в което декларира, че няма разплащателни ведомости за предаване (тъй като не е имала персонал), и НОИ издава необходимото служебно удостоверение за пред Търговския регистър.
Въпрос 8: Какви са таксите при ликвидация на фирма?
Разходите включват държавни такси за Търговския регистър (за Б6, Г1 и А2 заявления), нотариални такси за спесимени, счетоводни хонорари за изготвяне на ликвидационни баланси и юридически хонорар за подготовка на документите.
10. Заключение
Ликвидацията на фирма в България е строго разписана процедура, която изисква отлична координация между адвокат и счетоводител. Грешки на всеки един от етапите — от просрочване на ДДС декларация до неправилно оформяне на архива за НОИ — могат да удължат процеса с месеци и да доведат до глоби от НАП.
Нашият професионален екип осигурява цялостно администриране на ликвидационни процедури: изготвяне на правни документи, счетоводно отчитане по СС 13, представителство пред НАП и НОИ и подаване на всички заявления в Търговския регистър. Свържете се с нас за безпроблемно приключване на вашия бизнес.