Фирмено право и Ликвидация ноември 17, 2015

Акционерни дружества в България: Учредяване, управление и одит (Пълно ръководство)

1. Въведение: Същност на Акционерното дружество (АД)

Акционерното дружество (АД) представлява една от най-престижните, авторитетни и сложни правно-организационни форми за развитие на търговска дейност в Република България. То е структурирано като капиталово дружество, при което капиталът е разделен на акции. Основната отличителна черта на АД е възможността за лесно привличане на допълнителни капитали чрез емитиране на нови акции, което го прави изключително подходящо за мащабни инвестиционни проекти, банкови институции, застрахователни компании и бизнеси, планиращи листване на фондовата борса.

За разлика от Дружеството с ограничена отговорност (ООД), АД се отличава с по-строга и формална структура на управление, по-високи изисквания за учредителен капитал и задължителен независим финансов одит в масовия случай. В условията на пълна интеграция на България в еврозоната през 2026 г., правилата за регистрация, поддържане на капитала и финансовото отчитане на акционерните дружества са изцяло деноминирани и съобразени с единната европейска валута. В това пълно ръководство ще разгледаме подробно всички законови изисквания, процедури, данъчни аспекти и специфики на АД през 2026 г.

2. Минимални изисквания за капитал и акции в еврозоната (2026 г.)

Влизането на България в еврозоната през 2026 г. доведе до пълно преобразуване на законовите прагове за капитал от български лева (BGN) в евро (EUR) при фиксирания курс от 1.95583. Тези промени са отразени директно в Търговския закон (ТЗ) и се прилагат задължително за всички новоучредени и съществуващи дружества:

Минимален учредителен капитал: Законовият минимум за регистрация на стандартно Акционерно дружество е фиксиран на 25 564.59 евро (еквивалент на досегашните 50 000 лева). За специфични сектори като банковия и застрахователния се прилагат много по-високи специални прагове, определени от БНБ и КФН.
Минимално внесен капитал при регистрация: Търговският закон изисква при учредяването на дружеството да бъдат внесени най-малко 25% от номиналната стойност на всяка записана акция. Това означава, че минималната сума, която трябва да бъде блокирана в набирателна сметка преди подаване на документите в Търговския регистър, е 6 391.15 евро. Останалата част от записания капитал (до пълния размер от 25 564.59 евро) трябва да бъде внесена в срок до 2 години от датата на вписване на дружеството.
Номинална стойност на една акция: Номиналната стойност на една акция не може да бъде по-малка от 0.51 евро (еквивалент на 1 лев). Това ограничение цели да предотврати прекомерното фрагментиране на капитала на микроскопични дялове.

3. Видове акции при акционерното дружество

Капиталът на акционерното дружество е разделен на акции – ценни книжа, които удостоверяват участието на техния притежател (акционер) в дружеството и му дават съответните имуществени и неимуществени права. През 2026 г. в сила са следните ключови правила и класификации на акциите:

Поименни и безналични акции:
- Поименни акции (в налична форма): Прехвърлят се с джиро и трябва да бъдат записани в книгата на акционерите на дружеството, за да имат действие спрямо самото дружество.
- Безналични акции: Съществуват само като електронни записи в Централния депозитар. Прехвърлянето им става по електронен път чрез инвестиционен посредник. Те са задължителни за публичните дружества, чиито акции се търгуват на Българската фондова борса (БФБ).
Обикновени и привилегировани акции:
- Обикновени акции: Дават право на един глас в Общото събрание, право на дивидент и право на ликвидационен дял.
- Привилегировани акции: Могат да осигуряват гарантиран или допълнителен дивидент, приоритет при изплащане на ликвидационен дял или други предимства, но често са без право на глас в Общото събрание, освен при вземане на решения, които засягат техните привилегии.
Забрана на акциите на преносител:
Изключително важно е да се отбележи, че акциите на преносител (bearer shares) бяха окончателно премахнати от българското законодателство още през 2018 г. с цел повишаване на прозрачността на собствеността и борбата срещу прането на пари. Всички акции в България днес са изцяло поименни или безналични, което гарантира ясна проследимост на крайните собственици (действителните бенефициенти).

4. Учредителна процедура стъпка по стъпка

Процесът по учредяване на АД изисква прецизна юридическа подготовка и преминава през няколко задължителни етапа:

Провеждане на Учредително събрание: На това събрание присъстват всички лица (физически или юридически), които записват акции. Участниците вземат решение за учредяване на дружеството, приемат Устава на АД, определят размера на капитала, записват акциите и избират първите органи на управление (Съвет на директорите или Надзорен съвет).
Приемане на Устав: Уставът е основният конститутивен документ на акционерното дружество. Той трябва да съдържа: наименованието (фирмата), седалището и адреса на управление, предмета на дейност, размера на капитала, вида и броя на акциите, индивидуалните права на акционерите, начина на управление и свикване на Общото събрание.
Откриване на набирателна сметка и внасяне на капитала: Капиталът (минимум 25% от него) се внася по специална набирателна банкова сметка, открита от името на учредяващото се АД. Банката издава сертификат (удостоверение) за внесен капитал, който се прилага към документите за вписване.
Вписване в Търговския регистър: Заявлението за регистрация (А5) се подава по електронен път или на място в Агенцията по вписванията. Държавната такса за вписване на АД е 117.60 евро (при електронно подаване с КЕП) или 235.19 евро (при подаване на хартия на гише). Използването на електронни услуги спестява 50% от държавните такси и ускорява процедурата.

5. Системи на управление и органи на АД

Търговският закон предоставя гъвкавост при структурирането на управлението на АД, като позволява избор между две системи:

Едностепенна система на управление:
При тази система органи на дружеството са Общото събрание на акционерите (ОСА) и Съветът на директорите (СД). Съветът на директорите се състои от минимум 3 и максимум 9 лица (освен ако в Устава не е предвиден по-голям брой). СД взема всички оперативни решения и избира от своя състав Изпълнителен директор (или директори), който да представлява дружеството пред трети лица.
Двустепенна система на управление:
При двустепенната система органи на дружеството са Общото събрание, Надзорният съвет (НС) и Управителният съвет (УС). Надзорният съвет се избира от Общото събрание и неговата основна роля е да контролира дейността на Управителния съвет. Управителният съвет се избира от Надзорния съвет и извършва оперативното управление на дружеството. Членовете на УС не могат да бъдат едновременно и членове на НС, което гарантира независимост на контрола.

6. Задължителен одит и специалното изключение за дружества без дейност

Въпросът за финансовия одит е един от най-важните за акционерните дружества, тъй като одитът е свързан със значителни административни и финансови разходи. Нормативната уредба през 2026 г. регламентира следните правила:

Общо правило за задължителен независим одит:

Съгласно чл. 37, ал. 1, т. 1 от българския Закон за счетоводството, всички акционерни дружества (АД) и партньорства с акции подлежат на задължителен независим финансов одит от регистриран одитор, независимо от техния размер, обем на продажбите или брой служители. Това е съществена разлика спрямо ООД, където одитът се прилага само при надхвърляне на определени критерии за малки и средни предприятия.

Специално законово изключение за АД без дейност (неактивни дружества):

Ако едно акционерно дружество не е осъществявало стопанска дейност през отчетния данъчен период (календарната година), то попада под специално облекчение. Дружества, които отговарят на дефиницията за „предприятия без дейност“ по смисъла на Закона за счетоводството:

Освобождаване от одит: Тези дружества не подлежат на задължителен независим финансов одит за съответната неактивна година.
Административни облекчения: Те не са длъжни да изготвят и подават Годишен финансов отчет (ГФО) с одиторски доклад в Търговския регистър, а подават единствено еднократна Декларация за липса на дейност (по чл. 38, ал. 9, т. 2 от Закона за счетоводството) в срок до 30 юни на следващата година. Тази декларация се подава веднъж и не се повтаря за следващи години, ако липсата на дейност продължава.

7. Данъчно облагане на АД в еврозоната

Акционерното дружество подлежи на стандартния данъчен режим за юридически лица в България, който е сред най-конкурентните в Европейския съюз:

Корпоративен данък: Печалбата на дружеството се облага с плосък корпоративен данък от 10%. Декларирането на корпоративния данък става с Годишната данъчна декларация по чл. 92 от ЗКПО в срок до 30 юни на годината, следваща отчетната.
Данък върху дивидентите: Когато АД разпределя дивиденти към физически лица (български или чуждестранни граждани) или към чуждестранни дружества извън ЕС, се удържа данък при източника в размер на 5%. Дивидентите, разпределени към български компании или компании от държави-членки на ЕС, са освободени от облагане с данък при източника.
ДДС облагане: АД се регистрира по ДДС при общите условия (при облагаем оборот над 51 129.19 евро) или доброволно. Месечните ДДС декларации се подават до 14-о число на следващия месец.

8. Често задавани въпроси (FAQ)

Въпрос 1: Може ли едно акционерно дружество да има само един собственик на капитала?
Да. В този случай дружеството се регистрира като Еднолично акционерно дружество (ЕАД). Всички права на Общото събрание се упражняват от едноличния собственик на капитала, а управлението се извършва от избран от него Съвет на директорите или съответните съвети.

Въпрос 2: Каква е отговорността на акционерите за задълженията на АД?
Отговорността на акционерите е ограничена. Те отговарят пред кредиторите на дружеството само до размера на дяловото си участие — т.е. до стойността на записаните от тях акции. Те не отговарят с личното си имущество за дълговете на компанията.

Въпрос 3: Колко време отнема блокирането на капитала в набирателната сметка?
Капиталът се блокира в набирателната сметка до вписването на АД в Търговския регистър (обикновено между 3 и 5 работни дни след подаване на документите). След като фирмата е регистрирана, сметката се трансформира в разплащателна и средствата могат да се ползват за бизнес нужди.

Въпрос 4: Каква е разликата между ООД и АД по отношение на прехвърлянето на дялове/акции?
При ООД прехвърлянето на дружествени дялове на трети лица изисква нотариална заверка на договора и приемане на новия съдружник от Общото събрание. При АД акциите се прехвърлят много по-лесно (с джиро на поименните налични акции или по електронен път за безналичните), без да е необходима нотариална заверка или одобрение от останалите акционери.

Въпрос 5: Какво е кворум и мнозинство при вземане на решения в ОСА?
Законът изисква определен кворум за провеждане на Общото събрание (обикновено над 50% от представения капитал) и мнозинство за вземане на решения. Важни решения, като изменение на Устава или увеличаване на капитала, изискват квалифицирано мнозинство (напр. 2/3 или 3/4 от представения капитал).

Въпрос 6: Може ли чуждестранно лице да бъде управител (член на съвет) на АД в България?
Да. Чуждестранни физически и юридически лица могат свободно да бъдат членове на Съвета на директорите, Управителния съвет или Надзорния съвет без ограничения за националност или изисквания за пребиваване в България.

Въпрос 7: Кога едно дружество се счита за „без дейност“ за целите на освобождаване от одит?
Дружеството се счита за „без дейност“, ако през годината не е извършвало никакви търговски сделки, не е реализирало приходи и не е извършвало разходи (с изключение на минимални такси за поддръжка на банкова сметка или държавни такси за подаване на декларации).

Въпрос 8: Какви са санкциите при недеклариране на липсата на дейност?
Ако АД без дейност не подаде Декларацията по чл. 38, ал. 9 в срок до 30 юни, Агенцията по вписванията и НАП могат да наложат имуществени санкции на дружеството в размер от 250 до 1500 евро, както и персонални глоби за представляващите дружеството лица.

9. Заключение

Акционерното дружество е мощна и гъвкава корпоративна структура, която предоставя изключителни възможности за мащабни бизнес инициативи и инвестиции в България. Влизането в еврозоната през 2026 г. опростява интеграцията с европейските пазари и прави трансакциите по-прозрачни и евтини. Въпреки това, поради строгите регулаторни изисквания за управление, капитал и одит, АД изисква професионален подход към счетоводството и правното обслужване.

Нашата счетоводна къща предлага пълно съдействие при подготовката на документи за учредяване на АД, откриване на банкови сметки, водене на книгата на акционерите, текущо счетоводно обслужване в съответствие със стандартите на еврозоната и съдействие при задължителен финансов одит. Свържете се с нас за детайлна консултация.